Układ jest przyjęty tylko wtedy, gdy zgodzi się na niego większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, a wierzyciele głosujący za mają łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Trzeba więc policzyć dwie większości naraz: osobową i wartościową. Sama przewaga liczby głosów „za” nie wystarczy, jeżeli za układem stoi zbyt mała wartość wierzytelności.
Największe ryzyko przy liczeniu wyniku nie polega zwykle na trudnej matematyce, tylko na błędnym mianowniku. Przed wynikiem trzeba ustalić, kto ma prawo głosu, kto oddał ważny głos, jaka kwota wierzytelności daje wagę temu głosowi i czy głosowanie odbywa się bez grup, czy w grupach wierzycieli. Dopiero potem można odpowiedzieć, czy układ naprawdę przeszedł.
W skrócie
Najpierw odfiltruj wierzycieli bez prawa głosu i nieważne głosy. Następnie policz, ilu głosujących wierzycieli było za oraz jaką sumę wierzytelności reprezentują. Bez grup układ wymaga większości głosujących wierzycieli i co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących wierzycieli. W grupach ten test wykonuje się co do zasady osobno dla każdej grupy. Próg 1/2 po zmianach od 23 sierpnia 2025 r. nie zastąpił standardowych 2/3, tylko działa w szczególnym mechanizmie przyjęcia układu mimo braku większości w części grup.
Krótka odpowiedź: liczą się dwie większości naraz
Podstawowy test przy głosowaniu nad układem jest dwuetapowy. Po pierwsze, za układem musi opowiedzieć się większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos. Po drugie, ci wierzyciele muszą mieć razem co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
To oznacza, że trzeba osobno patrzeć na liczbę wierzycieli i osobno na wartość długu. Dziesięciu małych wierzycieli może dawać większość osobową, ale nie wystarczy to do przyjęcia układu, jeżeli jeden albo dwóch dużych wierzycieli głosujących przeciw ma tak wysoką wartość wierzytelności, że głosy „za” nie osiągają progu 2/3 wartości.
Jeżeli ten test pojawia się przy ocenie formalnej restrukturyzacji firmy, nie mieszaj go z nieformalną negocjacją długu. W głosowaniu nad układem liczy się wynik ustalony według reguł postępowania, a nie ogólne wrażenie, że większość wierzycieli „raczej popiera” propozycje.
W drugą stronę też trzeba uważać. Duży wierzyciel głosujący za może zapewnić próg wartościowy, ale jeżeli większość głosujących wierzycieli odda ważne głosy przeciw, sama wartość wierzytelności nie wystarczy. Układ nie przechodzi dlatego, że „największy wierzyciel jest za”. Przechodzi dopiero wtedy, gdy oba warunki są spełnione jednocześnie.
Wniosek praktyczny: wynik głosowania zapisuj zawsze w dwóch kolumnach: liczba głosujących wierzycieli oraz suma wierzytelności. Jeżeli brakuje jednej z tych wartości, nie da się bezpiecznie stwierdzić przyjęcia układu.
Najpierw ustal mianownik: kto głosuje i z jaką kwotą
Przed liczeniem większości trzeba zbudować poprawny mianownik. Nie są nim wszyscy wierzyciele z listy kontaktów, wszystkie faktury z księgowości ani wszystkie osoby, które dostały informację o głosowaniu. Mianownik tworzą wierzyciele głosujący, którzy oddali ważny głos, oraz przysługujące im wierzytelności uwzględniane przy głosowaniu.
Brak głosu nie jest automatycznie głosem przeciw. Wstrzymanie się też nie powinno być mechanicznie traktowane jak głos przeciw, jeżeli nie spełnia wymogów ważnego głosu „przeciw”. Dla wyniku kluczowe jest to, czy wierzyciel oddał ważny głos i jaka wierzytelność jest z tym głosem związana. Dopiero w tym zbiorze liczy się większość osobową i wartościową.
| Element do sprawdzenia | Wpływ na wynik | Czerwona flaga |
|---|---|---|
| Prawo głosu wierzyciela | Decyduje, czy głos w ogóle może być brany pod uwagę | W kalkulacji są wierzyciele powiązani z dłużnikiem albo inne osoby wyłączone z głosowania |
| Wierzytelność objęta układem | Określa, jaka kwota daje wagę głosu | Do sumy wpisano całe saldo, mimo że część wierzytelności nie powinna głosować |
| Ważność karty albo głosu | Decyduje, czy wierzyciel wchodzi do zbioru głosujących | Wynik zależy od karty z brakami, bez pełnomocnictwa albo z niejasnym oświadczeniem |
| Brak głosu | Zwykle nie jest tym samym co głos przeciw | Ktoś dolicza milczących wierzycieli do przeciwników układu albo do mianownika bez analizy |
| Wstrzymanie się | Wymaga oddzielenia od ważnego głosu „za” albo „przeciw” | Arkusz liczy każde odesłanie formularza jako głos ważny i rozstrzygający |
| Wysokość wierzytelności | Wpływa na próg 2/3 wartości | Jedna sporna kwota przesądza o wyniku, ale nie została wyjaśniona w dokumentach |
W praktyce przed głosowaniem warto przygotować roboczą tabelę: wierzyciel, kwota wierzytelności głosującej, podstawa ujęcia w spisie, grupa, prawo głosu, sposób oddania głosu i status ważności. Jeżeli takiej tabeli nie da się zbudować bez zgadywania, problemem nie jest jeszcze wynik głosowania, tylko jakość danych wejściowych.
Decyzja praktyczna: jeżeli wynik przechodzi tylko po doliczeniu głosu, którego ważność albo kwota są sporne, nie ogłaszaj sukcesu na podstawie samego arkusza. Wróć do spisu wierzytelności, kart do głosowania i dokumentów potwierdzających prawo głosu.
Jak policzyć wynik bez grup
Jeżeli propozycje układowe nie przewidują podziału wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów, liczenie można przeprowadzić w jednym zbiorze głosujących wierzycieli. Nadal jednak trzeba trzymać się kolejności: najpierw ważne głosy, potem większość osobowa, potem większość wartościowa.
Algorytm krok po kroku
- Ustal zbiór ważnych głosów. Oddziel głosy „za”, głosy „przeciw”, braki głosu, głosy nieważne i wierzycieli bez prawa głosu.
- Policz większość osobową. Sprawdź, czy liczba wierzycieli głosujących za jest większa niż liczba wierzycieli głosujących przeciw w zbiorze ważnych głosów.
- Policz sumę wierzytelności głosujących wierzycieli. Dodaj wartości wierzytelności tych wierzycieli, którzy oddali ważny głos.
- Policz wartość głosów za. Dodaj wierzytelności przysługujące wierzycielom głosującym za układem.
- Porównaj wynik z progiem 2/3. Głosy za muszą reprezentować co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących wierzycieli.
- Sprawdź, czy nie ma błędu proceduralnego. Jeżeli wynik zależy od pełnomocnictwa, karty, spornego salda albo wyłączenia prawa głosu, najpierw usuń wątpliwość.
Przykład liczbowy pokazuje mechanikę, a nie typową strukturę sprawy. Załóżmy, że ważny głos oddało 10 wierzycieli. Sześciu głosuje za, czterech przeciw. Większość osobowa jest więc spełniona. Jeżeli jednak tych sześciu wierzycieli ma razem 400 000 zł wierzytelności, a czterech głosujących przeciw ma razem 800 000 zł, suma wierzytelności głosujących wynosi 1 200 000 zł. Głosy za reprezentują tylko 1/3 tej sumy, więc układ nie przechodzi.
Drugi przykład działa odwrotnie. Jeżeli dwóch wierzycieli głosujących za ma 900 000 zł, a trzech głosujących przeciw ma razem 100 000 zł, próg wartościowy jest spełniony, ale większość osobowa nie. W takim układzie również nie można mówić o przyjęciu układu, bo za głosowała mniejszość głosujących wierzycieli.
| Wynik częściowy | Co oznacza | Czy wystarczy do przyjęcia układu |
|---|---|---|
| Większość osób za, mniej niż 2/3 wartości za | Wielu wierzycieli popiera układ, ale mają za małą wagę ekonomiczną | Nie |
| Mniej osób za, co najmniej 2/3 wartości za | Duzi wierzyciele popierają układ, ale brakuje większości osobowej | Nie |
| Większość osób za i co najmniej 2/3 wartości za | Spełniony jest podstawowy próg przyjęcia układu | Tak, o ile nie ma wad prawa głosu, kart, grup albo innych przeszkód |
Wniosek praktyczny: arkusz do liczenia powinien automatycznie pokazywać oba progi. Jeżeli pokazuje tylko procent wartości wierzytelności, jest za słaby do oceny wyniku.
Głosowanie w grupach: każda grupa ma własny test
Podział wierzycieli na grupy zmienia sposób czytania wyniku. Jeżeli głosowanie odbywa się w grupach, obejmujących poszczególne kategorie interesów, co do zasady w każdej grupie trzeba osobno sprawdzić większość głosujących wierzycieli z tej grupy oraz co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy.
To rozwiązanie ma sens, gdy wierzyciele mają różne pozycje prawne albo ekonomiczne. Inaczej patrzy wierzyciel zabezpieczony rzeczowo, inaczej dostawca niezbędny dla działalności, inaczej pracownik, a inaczej zwykły wierzyciel handlowy. Grupy nie są więc dekoracją propozycji układowych. Wpływają na wynik głosowania i na późniejszą ocenę, czy układ traktuje wierzycieli zgodnie z ich interesami.
| Sytuacja | Jak czytać wynik | Ryzyko praktyczne |
|---|---|---|
| Wszystkie grupy osiągają większość osobową i 2/3 wartości | Układ przechodzi podstawowy test grupowy | Nadal trzeba sprawdzić karty, prawo głosu i warunki zatwierdzenia |
| Jedna grupa nie osiąga większości | Nie wystarczy spojrzeć na wynik całkowity | Trzeba ocenić szczególny mechanizm przyjęcia mimo sprzeciwu części grup |
| Grupa jest zbudowana sztucznie | Wynik może wyglądać korzystnie, ale być podatny na zastrzeżenia | Wróć do kryteriów ekonomicznych i prawnych podziału |
| Jeden duży wierzyciel dominuje w grupie | Może przesądzać o progu wartościowym w tej grupie | Sprawdź, czy propozycje wobec tej grupy są ekonomicznie obronione |
Osobnym problemem jest sytuacja, gdy jeden duży wierzyciel blokuje układ. Wtedy sama informacja, że grupa nie osiągnęła progu wartościowego, nie wystarcza. Trzeba jeszcze ustalić, czy sprzeciw wynika z realnego interesu ekonomicznego, statusu zabezpieczenia, sporu o wierzytelność czy błędnego ułożenia propozycji dla tej grupy.
Źle dobrane grupy potrafią zniszczyć pozornie dobry wynik. Jeżeli wierzycieli o wyraźnie różnych interesach wrzucono do jednej grupy albo przeciwnie, podział wygląda jak próba sztucznego rozbicia sprzeciwu, problem może wrócić na etapie zastrzeżeń i zatwierdzania układu. Wtedy sama matematyka nie wystarczy.
Wniosek praktyczny: przy głosowaniu w grupach nie zaczynaj od wyniku łącznego. Najpierw policz każdą grupę osobno, a dopiero potem sprawdzaj, czy szczególne przepisy pozwalają ocenić układ mimo braku większości w części grup.
Próg 1/2 po zmianach z 2025 r.: kiedy ma znaczenie
Po zmianach obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r. szczególnej ostrożności wymaga skrót, że „wystarczy 1/2 sumy wierzytelności”. To nie jest nowe ogólne kryterium przyjęcia układu i nie zastępuje podstawowego progu 2/3. Standardowy test nadal opiera się na większości głosujących wierzycieli i co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących wierzycieli.
Próg co najmniej połowy sumy wierzytelności głosujących wierzycieli pojawia się przy szczególnym mechanizmie dotyczącym głosowania w grupach. Chodzi o sytuację, w której układ nie uzyskał wymaganej większości w niektórych grupach, ale może zostać uznany za przyjęty po spełnieniu dodatkowych warunków. Ustawa wymaga wtedy odpowiedniego poparcia grup oraz tego, aby za układem głosowali wierzyciele mający łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
To nadal nie jest prosta ścieżka „mniejszy procent i po sprawie”. W praktyce trzeba sprawdzić, które grupy poparły układ, jaki jest stopień zaspokojenia poszczególnych grup w scenariuszu upadłościowym, czy grupa o wyższym stopniu zaspokojenia nie jest traktowana w sposób naruszający ustawowe zabezpieczenia i czy test zaspokojenia broni proponowane rozwiązanie.
Najważniejsze rozróżnienie
Próg 2/3 dotyczy podstawowego liczenia większości. Próg 1/2 pojawia się w szczególnym mechanizmie dla głosowania w grupach, gdy układ nie zdobył wymaganej większości w niektórych grupach. Nie wolno używać go jako prostego zamiennika standardowej większości układowej.
W tym miejscu rośnie znaczenie testu zaspokojenia. Jeżeli wierzyciel głosujący przeciw może racjonalnie pokazać, że układ daje mu mniej niż alternatywny scenariusz, problem nie sprowadza się do jednej formuły procentowej. Trzeba wrócić do danych o majątku, zabezpieczeniach, kontynuacji działalności, prognozie wykonania układu i porównaniu z upadłością.
Decyzja praktyczna: jeżeli ktoś powołuje się na „1/2 po nowelizacji”, zapytaj od razu: w których grupach zabrakło większości, które grupy poparły układ, jaka suma wierzytelności głosujących była za i jak test zaspokojenia chroni grupy sprzeciwiające się układowi.
PZU, KRZ i karty do głosowania: gdzie wynik może się wyłożyć technicznie
W postępowaniu o zatwierdzenie układu głosy zbiera się poza klasycznym zgromadzeniem wierzycieli, pod nadzorem nadzorcy układu. To jest wygodne, ale technicznie wymagające. Wynik głosowania musi później znaleźć się we wniosku o zatwierdzenie układu i w sprawozdaniu nadzorcy układu, razem z danymi o liczbie wierzycieli, sumie wierzytelności, ważnych głosach i głosach za układem.
Właśnie dlatego techniczna poprawność głosowania wymaga zrozumienia roli nadzorcy układu w PZU. Nadzorca nie tylko porządkuje dokumenty, ale też stwierdza przyjęcie układu w sprawozdaniu, więc błędy w kartach, terminach albo danych o wierzytelnościach mogą wrócić przy wniosku do sądu.
W PZU szczególnie ważne są trzy obszary. Po pierwsze, karty do głosowania i pełnomocnictwa muszą pozwalać stwierdzić, że głos jest ważny i oddany przez właściwą osobę. Po drugie, wierzyciele, którzy nie oddali głosu, muszą być prawidłowo obsłużeni informacyjnie przed złożeniem wniosku. Po trzecie, jeżeli dokonano obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego, trzeba pilnować czteromiesięcznego okna na wpływ wniosku o zatwierdzenie układu do sądu.
| Obszar PZU | Co sprawdzić | Co może zepsuć wynik |
|---|---|---|
| Karta do głosowania | Czy wskazuje wierzyciela, wierzytelność, treść głosu i jest złożona w wymaganej formie | Brak danych, niejednoznaczny głos, brak podpisu albo problem z umocowaniem |
| Pełnomocnictwo | Czy osoba oddająca głos mogła działać za wierzyciela | Głos dużego wierzyciela odpada z powodu braku wykazania umocowania |
| System teleinformatyczny | Czy głosy zebrano i udokumentowano w sposób właściwy dla procedury | Dane są poza aktami albo nie da się odtworzyć przebiegu zbierania głosów |
| Czteromiesięczne okno po obwieszczeniu | Czy wniosek o zatwierdzenie układu wpłynął do sądu na czas | Skutki obwieszczenia wygasają, a wynik głosowania nie ratuje opóźnienia |
| Sprawozdanie nadzorcy układu | Czy stwierdza przyjęcie układu i ocenia zgodność przebiegu zbierania głosów z prawem | Braki w sprawozdaniu prowadzą do wezwań, opóźnień albo ryzyka zwrotu wniosku |
Nie wolno też mylić dobrego wyniku głosowania z kompletnym wnioskiem. We wniosku o zatwierdzenie układu trzeba pokazać wynik w sposób liczbowy: liczbę wierzycieli i sumę wierzytelności uprawniających do głosowania, liczbę wierzycieli i sumę wierzytelności, co do których oddano ważny głos, oraz liczbę wierzycieli i sumę wierzytelności przypadających wierzycielom głosującym za układem. Przy grupach te dane trzeba pokazać również dla poszczególnych grup.
Wniosek praktyczny: w PZU wynik musi być nie tylko korzystny, ale też odtwarzalny z dokumentów. Jeżeli nie da się przejść od karty do głosowania przez spis wierzytelności do tabeli wyniku, problem może ujawnić się dopiero przed sądem.
Czerwone flagi przed ogłoszeniem, że układ przeszedł
Najbardziej niebezpieczne są sytuacje, w których wynik „na oko” wygląda dobrze, ale stoi na danych, których nikt nie sprawdził. W restrukturyzacji nie wystarczy powiedzieć, że większość jest za. Trzeba umieć wykazać, kto dokładnie głosował, z jaką kwotą, w której grupie, na podstawie jakiego prawa głosu i czy głos był ważny.
Czerwona flaga najwyższego ryzyka
Jeżeli wynik zależy od jednej spornej wierzytelności, jednej karty z brakami, jednego pełnomocnictwa albo jednej kontrowersyjnej grupy, nie traktuj kalkulacji jako domkniętej. W takiej sytuacji trzeba wrócić do dokumentów, a nie tylko poprawiać procenty w arkuszu.
Typowe błędy powtarzają się w kilku miejscach. Pierwszy to liczenie wszystkich uprawnionych do głosowania zamiast tych, którzy oddali ważny głos. Drugi to doliczanie wierzycieli bez prawa głosu, na przykład wyłączonych z powodu relacji z dłużnikiem. Trzeci to użycie nieaktualnych albo nieuzgodnionych kwot wierzytelności. Czwarty to traktowanie braku głosu jako głosu przeciw bez sprawdzenia, czy wierzyciel w ogóle znalazł się w zbiorze ważnych głosów.
| Czerwona flaga | Dlaczego jest groźna | Co zrobić |
|---|---|---|
| Niejasny spis wierzytelności | Nie wiadomo, kto i z jaką kwotą powinien głosować | Uzgodnij spis z dokumentami księgowymi, umowami i stanowiskami wierzycieli |
| Pominięte wyłączenia prawa głosu | Wynik może obejmować osoby, których głos nie powinien decydować | Oznacz każdego wierzyciela pod kątem prawa głosu przed kalkulacją |
| Sporne kwoty przesądzają o progu 2/3 | Matematyka zależy od danych, które mogą zostać zakwestionowane | Przygotuj wariant liczenia z kwotą sporną i bez niej |
| Źle zbudowane grupy | Wynik grupowy może być pozorny | Zweryfikuj, czy podział wynika z obiektywnych kryteriów prawnych albo ekonomicznych |
| Brak testu zaspokojenia | Wierzyciele mogą podnosić, że układ daje im mniej niż alternatywa | Porównaj układ z realistycznym scenariuszem upadłościowym albo egzekucyjnym |
| Nieważne albo nieczytelne karty | Głosy mogą wypaść z mianownika | Sprawdź formalną poprawność kart przed końcowym liczeniem |
Nie warto też forsować tej samej propozycji, jeżeli wynik pokazuje stały opór grupy, która ma mocne argumenty ekonomiczne. Czasem właściwą reakcją nie jest szukanie kolejnej interpretacji większości, tylko zmiana propozycji układowych, poprawa zabezpieczenia wykonania układu albo korekta planu restrukturyzacyjnego.
Jak podjąć decyzję przed zamknięciem głosowania
- Sprawdź prawo głosu każdego wierzyciela. Oznacz wyłączenia i nie licz ich w wyniku.
- Porównaj kwoty ze spisem wierzytelności. Nie używaj kwot z nieaktualnych sald roboczych.
- Oddziel głosy ważne od nieważnych i braków głosu. Nie mieszaj milczenia wierzyciela z głosem przeciw.
- Policz większość osobową i wartościową. Zapisz oba wyniki, nie tylko procent wartości.
- Przelicz grupy osobno, jeżeli występują. Nie zastępuj wyniku grupowego wynikiem łącznym.
- Zrób wariant wrażliwości. Sprawdź, czy wynik zmienia jedna sporna kwota, jedna karta albo jeden duży wierzyciel.
- Zweryfikuj test zaspokojenia. Jeżeli układ ma przejść mimo sprzeciwu części grup, ten element jest szczególnie istotny.
Decyzja praktyczna: jeżeli po tych krokach układ przechodzi tylko w jednym, najbardziej korzystnym wariancie kalkulacji, sprawa wymaga ostrożności. Bezpieczniejszy jest wynik, który broni się także po usunięciu wątpliwych głosów i po rzetelnym sprawdzeniu grup.
